Co to jest spółka cywilna? Wady i zalety tego rozwiązania
Spółka cywilna to najprostsza forma wspólnego prowadzenia biznesu w Polsce, ale prostota ma cenę: wspólnicy odpowiadają za jej długi całym swoim majątkiem, solidarnie. W tym artykule wyjaśniamy, jak działa spółka cywilna, kto może ją założyć i czym różni się od spółek handlowych.
Czym jest spółka cywilna
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. Reguluje ją Kodeks cywilny, nie Kodeks spółek handlowych. Do jej powstania potrzeba co najmniej dwóch wspólników. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem (art. 860 §2 Kodeksu cywilnego). Forma pisemna służy tu celom dowodowym, a nie ważności umowy, ale w praktyce jest niezbędna przy rejestracji i w kontaktach z urzędami. Wspólnicy zobowiązują się w niej dążyć do wspólnego celu gospodarczego, najczęściej przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna nie wymaga kapitału zakładowego i powstaje z chwilą zawarcia umowy. Wspólnicy będący osobami fizycznymi rejestrują działalność w CEIDG, nie w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), któremu spółka cywilna nie podlega.
Odpowiedzialność wspólników za długi spółki
To najważniejsza informacja przed założeniem spółki cywilnej. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie całym majątkiem osobistym (art. 864 Kodeksu cywilnego). Wierzyciel może żądać spłaty całości długu od dowolnego wspólnika, niezależnie od tego, kto faktycznie zaciągnął zobowiązanie. Oznacza to, że nierzetelny wspólnik może narazić na odpowiedzialność również pozostałych. Wspólnik nie może też swobodnie rozporządzać swoim udziałem we wspólnym majątku (art. 863 §1 Kodeksu cywilnego).
Jak jest opodatkowana spółka cywilna
Spółka cywilna nie płaci podatku dochodowego jako taka. Podatek płacą wspólnicy, każdy od swojej części zysku, więc nie występuje podwójne opodatkowanie znane ze spółek kapitałowych. Przy opodatkowaniu na zasadach ogólnych lub podatkiem liniowym spółka prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR). Przy ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych prowadzi się ewidencję przychodów, nie KPiR. Inaczej wygląda sytuacja w podatku VAT: tu spółka cywilna jest odrębnym podatnikiem jako jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej (art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług). Ma własny NIP i jako pracodawca odprowadza składki za zatrudnionych. Umowy z kontrahentami zawierają wspólnicy łącznie i we własnym imieniu, nie „spółka” jako odrębny podmiot cywilnoprawny.
Składki zdrowotne wspólnicy opłacają samodzielnie, jak osoby prowadzące działalność gospodarczą. Podstawa wymiaru składki zdrowotnej zależy przy tym od wybranej formy opodatkowania: przy skali podatkowej i podatku liniowym liczy się ją od dochodu (art. 81 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych), a przy ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych, od zryczałtowanej podstawy zależnej od progu przychodów (art. 81 ust. 2e tej ustawy). Inaczej jest tam, gdzie wspólnik nie osiąga z działalności dochodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych według skali, liniowo ani ryczałtem, na przykład u wspólników spółki komandytowej i u wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.: podstawę wymiaru składki stanowi wtedy kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego, włącznie z wypłatami z zysku (art. 81 ust. 2za tej ustawy, dotyczący pozostałych osób z art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, innych niż wskazane w ust. 2, 2e, 2z i 2zaa).
Wkłady wspólników i księgowość
Spółka cywilna nie wymaga minimalnego kapitału. Wkładem wspólnika może być własność, inne prawa albo świadczenie usług (art. 861 §1 Kodeksu cywilnego). Spółka cywilna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, co do zasady nie musi prowadzić ksiąg rachunkowych. Obowiązek powstaje dopiero wtedy, gdy jej przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość 2 500 000 euro (art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości). Kwotę przelicza się na złote po średnim kursie ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok obrotowy (art. 3 ust. 3 tej ustawy). Próg w złotych zmienia się więc co roku razem z kursem. Inaczej jest, gdy wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba prawna: taka spółka prowadzi księgi rachunkowe niezależnie od wysokości przychodów (art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości).
Czego spółka cywilna nie ma
W spółce cywilnej nie ma organów takich jak zarząd, rada nadzorcza czy walne zgromadzenie. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki (art. 865 §1 Kodeksu cywilnego), a w zakresie zwykłych czynności może działać samodzielnie, bez uchwały pozostałych (art. 865 §2 Kodeksu cywilnego). To upraszcza zarządzanie, ale w połączeniu z solidarną odpowiedzialnością oznacza, że decyzja jednego wspólnika obciąża majątek wszystkich. Spółka cywilna nie podlega też Centralnemu Rejestrowi Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); katalog podmiotów zgłaszających beneficjentów rzeczywistych z art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy jej nie obejmuje. Sami wspólnicy jako przedsiębiorcy figurują natomiast w CEIDG. Trudniej też pozyskać kapitał zewnętrzny: spółka cywilna nie emituje akcji ani udziałów, a wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym.
Prosta spółka akcyjna jako inna droga
Osoby planujące większą skalę działalności czasem rozważają prostą spółkę akcyjną (PSA) zamiast spółki cywilnej. Kapitał akcyjny w PSA wynosi co najmniej 1 zł (art. 300³ §1 Kodeksu spółek handlowych), a wkładem może być również praca lub usługi. Spółka ustanawia zarząd albo radę dyrektorów, a rada nadzorcza jest w niej fakultatywna, powstaje tylko wtedy, gdy przewidzi to umowa spółki (art. 300⁵² §1 i §2 KSH). To odróżnia PSA od zwykłej spółki akcyjnej, w której rada nadzorcza jest obowiązkowa (art. 381 KSH), a kapitał zakładowy wynosi co najmniej 100 000 zł (art. 308 §1 KSH).
Rozwiązanie spółki cywilnej
Rozwiązanie spółki cywilnej nie wymaga sformalizowanego postępowania likwidacyjnego znanego ze spółek handlowych. Trzeba jednak rozliczyć majątek wspólny: najpierw spłacić długi, potem zwrócić wspólnikom wkłady, a nadwyżkę podzielić w stosunku do udziałów w zyskach (art. 875 Kodeksu cywilnego). Dochodzą do tego obowiązki podatkowe, między innymi spis z natury i korekty VAT, oraz wyrejestrowanie działalności.
Spółka cywilna sprawdza się przy prostych, niewielkich przedsięwzięciach między wspólnikami, którzy sobie ufają. Jeśli zastanawiasz się, czy to odpowiednia forma dla Twojego biznesu, czy lepiej sprawdzi się spółka jawna, spółka z o.o. albo jednoosobowa działalność gospodarcza, skontaktuj się z nami. Pomożemy dobrać formę prowadzenia działalności i rozliczeń do Twojej sytuacji.
