Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku (2026)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to dziś najczęściej wybierana forma prowadzenia biznesu w Polsce poza jednoosobową działalnością. Powód jest prosty: wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki własnym majątkiem, a wejście kosztuje mniej niż jedna średnia faktura. Formalności też przestały być barierą — spółkę da się zarejestrować przez internet w jedno popołudnie, bez wychodzenia z domu i bez notariusza.

Poniżej znajdziesz całą procedurę: co przygotować przed rejestracją, jak wygląda wybór między systemem S24 a umową u notariusza, ile realnie kosztuje wpis, jakie dokumenty trzeba dołączyć do wniosku i — co bywa najbardziej kosztowne, jeśli się o tym zapomni — co zrobić w pierwszych tygodniach po wpisie do KRS. Przy każdym kroku podajemy termin i przepis, z którego wynika.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o.

Koszt zależy przede wszystkim od tego, w jakiej formie zawierasz umowę spółki. Poniżej zestawienie dla najczęstszego wariantu: dwóch wspólników, kapitał zakładowy 5 000 zł, wkłady pieniężne.

Różnica w opłacie sądowej wynika z art. 52 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych: wniosek o rejestrację spółki, której umowę zawarto na wzorcu udostępnionym w systemie teleinformatycznym, kosztuje 250 zł zamiast 500 zł.

Uwaga na starsze poradniki: do niedawna do każdej rejestracji doliczano 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Od 29 listopada 2025 roku wpisy do KRS nie podlegają już ogłoszeniu w MSiG — art. 13 ustawy o KRS został uchylony, więc tej opłaty się nie pobiera.

Do tego dochodzi koszt, którego nie widać w cenniku sądu: podpis elektroniczny. Profil zaufany jest bezpłatny i w zupełności wystarczy, więc dla większości założycieli ta pozycja to zero złotych. Podpis kwalifikowany kosztuje zwykle 200–350 zł rocznie i przydaje się dopiero wtedy, gdy wspólnikiem jest osoba bez numeru PESEL.

S24 czy notariusz — którą drogę wybrać

S24 to rządowy system, w którym umowę spółki zawiera się na gotowym wzorcu, a wniosek do KRS składa elektronicznie. Ścieżka notarialna oznacza umowę w formie aktu notarialnego i wniosek składany przez Portal Rejestrów Sądowych. Wybór nie jest kwestią gustu — S24 ma twarde ograniczenia.

Kiedy S24 w zupełności wystarcza

• Wszyscy wspólnicy wnoszą wkłady pieniężne — w spółce zakładanej na wzorcu kapitał można pokryć wyłącznie gotówką (art. 158 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych).
• Wystarcza Ci standardowy podział zysku, standardowe zasady zbywania udziałów i reprezentacja opisana we wzorcu.
• Rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym.
• Każdy wspólnik i członek zarządu ma numer PESEL oraz profil zaufany, podpis kwalifikowany albo e-dowód.

Kiedy potrzebujesz notariusza

• Wnosisz aport — na przykład samochód, sprzęt, nieruchomość albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
• Chcesz uprzywilejować udziały co do głosu lub dywidendy w sposób wykraczający poza wzorzec.
• Planujesz nietypowe zasady wychodzenia wspólnika ze spółki, dopłaty, umorzenie udziałów albo powołanie rady nadzorczej o własnych kompetencjach.
• Wspólnikiem jest podmiot zagraniczny bez numeru PESEL — technicznie da się to obejść, ale w praktyce jest to najczęstsza przyczyna zatrzymania rejestracji w S24.

Praktyczna wskazówka: umowę zawartą na wzorcu można później zmienić u notariusza i dopasować do potrzeb spółki. Odwrotnej drogi nie ma — spółki założonej u notariusza nie przeniesiesz do S24. Jeśli więc wahasz się na starcie, a wkłady są pieniężne, S24 jest bezpieczniejszym wyborem: taniej wchodzisz, a drzwi do zmian zostają otwarte.

Krok 1. Co przygotować przed rejestracją

Zanim otworzysz formularz, warto mieć gotowe pięć rzeczy. Wypełnienie wniosku zajmuje wtedy pół godziny zamiast całego wieczoru.

Nazwa spółki

Firma spółki może brzmieć dowolnie, ale musi zawierać dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (art. 160 § 1 KSH). W obrocie wolno używać skrótu „sp. z o.o.”. Nazwa powinna dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku — przed rejestracją sprawdź wyszukiwarkę KRS oraz bazę znaków towarowych Urzędu Patentowego. Sąd rejestrowy nie zbada tego za Ciebie, a spór o nazwę po dwóch latach działalności to koszt nieporównywalnie wyższy niż kwadrans wyszukiwania.

Siedziba i adres

Siedzibą jest miejscowość, adres wpisujesz osobno. Musisz dysponować tytułem prawnym do lokalu — własnością, najmem, użyczeniem albo umową z biurem wirtualnym. Adres decyduje o właściwości sądu rejestrowego i urzędu skarbowego, a przy działalności w mieszkaniu bywa dodatkowo argumentem w rozmowie z bankiem, więc lepiej przemyśleć go raz, niż zmieniać po pół roku.

Kody PKD

Przedmiot działalności opisujesz kodami PKD, wskazując jeden jako przeważający. Spółki rejestrowane obecnie posługują się klasyfikacją PKD 2025; do końca 2026 roku trwa okres przejściowy, w którym w obrocie funkcjonują równolegle kody z klasyfikacji z 2007 roku. Wybieraj kody z zapasem: uzupełnienie listy po rejestracji oznacza zmianę umowy spółki i kolejny wniosek do KRS.

Kapitał zakładowy i podział udziałów

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 1 i § 2 KSH). Kapitał 5 000 zł to legalne minimum, ale nie zawsze rozsądne: to on jest pierwszym sygnałem wiarygodności dla banku i kontrahenta. Podział udziałów przelicz od razu na procenty — od nich zależy siła głosu i udział w zysku.

Podpis elektroniczny dla każdego, kto podpisuje

Umowę spółki i wniosek w S24 podpisuje się profilem zaufanym, podpisem kwalifikowanym albo podpisem osobistym z e-dowodu. Konto w systemie musi założyć każdy wspólnik — podpis jednej osoby za pozostałych nie jest możliwy.

Krok 2. Zawarcie umowy spółki

W S24 umowa powstaje przez wypełnienie wzorca i podpisanie go przez wszystkich wspólników. Od tego momentu istnieje spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 KSH): może już działać, podpisywać umowy i zatrudniać, działając pod firmą z dodatkiem „w organizacji”.

Tu pojawia się termin, który zaskakuje najczęściej. Wniosek o wpis spółki zawartej na wzorcu trzeba złożyć w ciągu 7 dni od zawarcia umowy. Po bezskutecznym upływie tego terminu umowa spółki ulega rozwiązaniu, a spółka w organizacji podlega likwidacji (art. 169 § 2 w związku z § 1 i art. 170 § 1 KSH) — w praktyce oznacza to zawarcie umowy od nowa. Przy umowie notarialnej termin jest znacznie łagodniejszy i wynosi 6 miesięcy od dnia jej zawarcia.

Umowa zawarta w S24 żyje 7 dni. Jeśli w tym czasie wniosek nie trafi do sądu, umowa ulega rozwiązaniu — i trzeba ją zawrzeć jeszcze raz, z podpisami wszystkich wspólników.

Wkłady na pokrycie kapitału w spółce zakładanej na wzorcu wnosi się najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu do rejestru (art. 158 § 1³ KSH). To wygodne rozwiązanie: nie musisz wpłacać pieniędzy przed rejestracją, bo spółka nie ma jeszcze konta. W ścieżce notarialnej kapitał musi być pokryty przed złożeniem wniosku, a zarząd składa o tym oświadczenie.

Krok 3. Dokumenty, których S24 nie wygeneruje za Ciebie

System sam tworzy umowę spółki na wzorcu, listę wspólników i oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów. Trzy dokumenty musisz jednak przygotować sam i dołączyć do wniosku jako dokumenty zewnętrzne — podpisane elektronicznie, bo skany papieru system odrzuca.

• Oświadczenie o adresie do doręczeń osoby reprezentującej spółkę — członka zarządu, a także prokurenta czy likwidatora (art. 19a ust. 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Samej zgody na powołanie nie trzeba dołączać, jeżeli wniosek podpisuje osoba, której wpis dotyczy, albo gdy jej zgoda wynika z protokołu organu powołującego lub z umowy spółki — a wzorzec S24 powołuje pierwszy zarząd wprost w umowie, więc w typowej rejestracji zgoda odpada. Adres do doręczeń trzeba wskazać zawsze; przy adresie spoza Unii Europejskiej dochodzi pełnomocnik do doręczeń w Polsce.
• Lista członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu — z imieniem, nazwiskiem i adresem do doręczeń albo firmą i siedzibą (art. 19a ust. 5d ustawy o KRS). W spółce zakładanej w S24 zarząd powołują uchwałą wspólnicy, więc to oni trafiają na listę. Gdy wspólnikiem jest osoba prawna, podaje się dodatkowo imiona, nazwiska i adresy do doręczeń członków organu, który ją reprezentuje — pominięcie tego jest częstą przyczyną wezwania do uzupełnienia braków.
• Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, a jeśli jest — także czy jest właścicielem albo użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Polsce (art. 19c ust. 1 i 2 ustawy o KRS). Ustawa każe zamieścić je w samym wniosku, ale S24 nie ma dla niego wzorca, więc w praktyce przygotowuje się je osobno i dołącza jako dokument zewnętrzny.

Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, dochodzi jeszcze pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty skarbowej 17 zł. We wniosku podaje się też dane potrzebne do utworzenia adresu do doręczeń elektronicznych. Brak któregokolwiek z tych elementów kończy się wezwaniem do uzupełnienia braków i traconymi tygodniami. Poniżej pakiet gotowych wzorów — w formacie DOCX, bo to dokumenty do uzupełnienia i podpisania.

Krok 4. Wniosek do KRS i wpis

Wniosek w S24 wypełnia się danymi z umowy, dołącza wymienione wyżej dokumenty i podpisuje. Opłatę sądową w wysokości 250 zł uiszcza się w systemie od razu, przelewem elektronicznym albo kartą.

O tempie decyduje nie sam kanał, bo wnioski do rejestru przedsiębiorców od 1 lipca 2021 roku składa się wyłącznie elektronicznie, tylko to, czy umowę zawarto na wzorcu. Wniosek spółki założonej na wzorcu w S24 sąd rejestrowy rozpoznaje w ciągu jednego dnia od daty wpływu, a pozostałe — w tym rejestrację spółki zawiązanej u notariusza, składaną przez Portal Rejestrów Sądowych — w ciągu 7 dni (art. 20a ustawy o KRS). Jeśli sąd wezwie do usunięcia przeszkody, termin biegnie od nowa od jej usunięcia.

To terminy instrukcyjne: ich przekroczenie nie unieważnia wpisu, a w praktyce rejestracje z S24 kończą się najczęściej następnego dnia roboczego, choć przy nawale spraw w sądzie potrafi to potrwać kilka dni.

Z chwilą wpisu spółka nabywa osobowość prawną, a NIP i REGON nadawane są automatycznie, bez osobnego wniosku. Przy rejestracji trzeba też uzyskać adres do doręczeń elektronicznych — obowiązek obejmuje podmioty składające wniosek o wpis do KRS od 1 stycznia 2025 roku. Warto od razu sprawdzić skrzynkę e-Doręczeń: to tam, a nie na papierze, trafi znaczna część korespondencji urzędowej.

Krok 5. Podatek PCC od umowy spółki

Zawarcie umowy spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Stawka wynosi 0,5%, a podstawą jest wartość kapitału zakładowego pomniejszona o wynagrodzenie notariusza wraz z VAT i o opłatę sądową za wpis do rejestru (art. 6 ust. 9 ustawy o PCC). Odliczenie opłaty za ogłoszenie w MSiG zniknęło razem z samym ogłoszeniem pod koniec listopada 2025 roku.

Dla kapitału 5 000 zł w S24 rachunek wygląda tak: 5 000 zł − 250 zł opłaty sądowej = 4 750 zł podstawy, z czego 0,5% daje 23,75 zł, czyli po zaokrągleniu 24 zł. W ścieżce notarialnej odliczysz dodatkowo taksę z VAT, więc podatek wyjdzie nieco niższy — około 22 zł.

W ścieżce notarialnej podatek pobiera notariusz jako płatnik i nie trzeba się nim zajmować. W S24 nie ma notariusza, więc deklarację PCC-3 składa i podatek płaci sama spółka — w terminie 14 dni od zawarcia umowy (art. 10 ust. 1 ustawy o PCC). To najczęściej pomijany obowiązek przy samodzielnej rejestracji: kwota jest symboliczna, ale odsetki i czynny żal potrafią kosztować więcej niż sam podatek.

Krok 6. Obowiązki w pierwszym miesiącu po wpisie

Wpis do KRS to początek, nie koniec. Trzy pierwsze terminy biegną równolegle i żaden z nich nie jest przypominany przez urząd.

CRBR — obowiązek o zaskakująco wysokiej cenie

Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych składa osoba uprawniona do reprezentacji spółki, pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. Beneficjentem rzeczywistym jest zwykle wspólnik posiadający powyżej 25% udziałów; gdy takiej osoby nie ma, wskazuje się osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze. Termin to 14 dni od wpisu do KRS, przy czym do jego biegu nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy. Za niedopełnienie obowiązku grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł, a beneficjentowi, który nie przekaże spółce potrzebnych informacji — do 50 000 zł. Zgłoszenie jest bezpłatne i zajmuje kilkanaście minut, więc to prawdopodobnie najgorszy stosunek nakładu do ryzyka w całej procedurze.

Konto firmowe i rejestracja do VAT

Spółka jest odrębnym podmiotem, więc potrzebuje własnego rachunku — prywatne konto wspólnika nie wchodzi w grę. Numer rachunku zgłasza się na NIP-8 i trafia on na białą listę podatników VAT, z której korzystają kontrahenci przy weryfikacji przelewów powyżej 15 000 zł.

Rejestracja do VAT nie jest automatyczna. Od 1 stycznia 2026 roku limit zwolnienia podmiotowego wynosi 240 000 zł, przy czym liczy się wartość sprzedaży bez kwoty podatku i nie może ona przekroczyć limitu ani w roku poprzednim, ani w bieżącym — po przekroczeniu zwolnienie znika począwszy od czynności, którą limit przebito. W pierwszym roku działalności limit liczy się proporcjonalnie do liczby dni jej prowadzenia. Niezależnie od kwoty część działalności — na przykład doradztwo czy sprzedaż niektórych towarów — wyklucza zwolnienie z mocy prawa (art. 113 ust. 13 ustawy o VAT).

ZUS wspólników

W spółce wieloosobowej wspólnicy nie podlegają ubezpieczeniom z samego tytułu posiadania udziałów. Inaczej jest w spółce jednoosobowej: jej jedyny wspólnik jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych) i zgłasza się do ubezpieczeń w ciągu 7 dni. Jeśli ma inny tytuł do ubezpieczeń społecznych — na przykład etat z wynagrodzeniem co najmniej minimalnym — pozostaje mu składka zdrowotna, która w 2026 roku wynosi 830,58 zł miesięcznie (9% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale 2025 roku).

KSeF

Obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych wszedł w życie 1 lutego 2026 roku, ale przepisy przejściowe różnicują realne terminy. Od 1 lutego 2026 roku dotyczy podatników, u których sprzedaż wraz z podatkiem przekroczyła w 2024 roku 200 mln zł. Od 1 kwietnia 2026 roku obejmuje pozostałych. Najmniejsi — u których faktury wystawione w danym miesiącu opiewają łącznie na nie więcej niż 10 000 zł brutto — mogą wystawiać faktury poza systemem do 31 grudnia 2026 roku, czyli obowiązek dosięga ich dopiero 1 stycznia 2027 roku (art. 145m ustawy o VAT). Przekroczenie tego progu w danym miesiącu odbiera prawo do odroczenia od razu, począwszy od faktury, którą go przebito.

Nowa spółka najczęściej trafia do drugiej albo trzeciej grupy, więc warto od początku sprawdzić, w której z nich jest — i wybrać program do fakturowania, zanim wystawi się pierwszy dokument.

Ile kosztuje utrzymanie spółki z o.o.

Rejestracja jest tania. Prawdziwy koszt spółki to jej utrzymanie i tu różnica wobec jednoosobowej działalności jest największa.

• Pełna księgowość jest obowiązkowa od pierwszej złotówki. Spółka prowadzi księgi rachunkowe niezależnie od wysokości przychodu (art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości), więc uproszczona ewidencja nie wchodzi w grę.
• CIT — 19% podstawy opodatkowania, a 9% od podstawy z przychodów innych niż zyski kapitałowe dla podatników rozpoczynających działalność i dla małych podatników (art. 19 ustawy o CIT). Warunki stawki 9% trzeba spełnić łącznie: przychody bieżącego roku bez VAT do równowartości 2 mln euro (w 2026 roku 8 431 000 zł) oraz status małego podatnika, czyli przychód ze sprzedaży z VAT za rok poprzedni do 2 mln euro (w 2026 roku 8 517 000 zł); w roku rozpoczęcia działalności drugi warunek nie obowiązuje. Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności nie może stosować 9% w roku rozpoczęcia działalności i w roku następnym — od trzeciego roku już tak.
• Wypłata zysku — dywidenda jest opodatkowana zryczałtowanym podatkiem 19%, a spółka pobiera go jako płatnik. To właśnie owo „podwójne opodatkowanie”, o którym mówi się przy spółkach; przy większych dochodach często równoważy je brak składki zdrowotnej liczonej od dochodu.
• Sprawozdanie finansowe co roku — sporządzenie w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (dla roku kalendarzowego: do 31 marca), zatwierdzenie w ciągu 6 miesięcy (do 30 czerwca) i złożenie w KRS w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.
• CIT-8 — zeznanie roczne do końca trzeciego miesiąca następnego roku podatkowego.

W praktyce oznacza to stały koszt obsługi księgowej. W naszym cenniku obsługa spółki z pełną księgowością zaczyna się od 999 zł netto miesięcznie i zależy od liczby dokumentów oraz zatrudnienia, a nie od formy prawnej samej w sobie. Warto policzyć to jeszcze przed rejestracją: dla firmy o przychodach rzędu kilkudziesięciu tysięcy złotych rocznie sama korzyść z ograniczonej odpowiedzialności rzadko pokrywa różnicę w kosztach wobec jednoosobowej działalności.

Pięć błędów, które najczęściej wydłużają rejestrację

1. Przekroczenie 7 dni na złożenie wniosku w S24. Umowa ulega rozwiązaniu, spółka w organizacji idzie do likwidacji, a wszyscy wspólnicy muszą podpisać umowę jeszcze raz.
2. Brak zgody na powołanie albo adresu do doręczeń członka zarządu. To najczęstsza przyczyna wezwania do uzupełnienia braków.
3. Pominięcie deklaracji PCC-3. W S24 nie ma notariusza, który zapłaciłby podatek za spółkę — obowiązek zostaje po jej stronie.
4. Zbyt wąska lista kodów PKD. Dopisanie kodu po rejestracji to zmiana umowy spółki i kolejny wniosek do KRS.
5. Zapomniany CRBR. Czternaście dni roboczych mija szybko, a sankcja sięga miliona złotych.

Co możemy zrobić za Ciebie

Samodzielna rejestracja w S24 jest wykonalna — ten poradnik ma ją realnie ułatwić. Sens zlecenia pojawia się gdzie indziej: przy wspólnikach zagranicznych, aporcie, nietypowym podziale udziałów albo wtedy, gdy nie chcesz pilnować równolegle terminów PCC, CRBR, NIP-8 i ZUS w miesiącu, w którym uruchamiasz sprzedaż.

Prowadzimy zakładanie firm i spółek od wyboru formy po pierwszą deklarację, a potem księgowość spółek z o.o. — pełne księgi, sprawozdanie finansowe, CIT i rozliczenia wspólników. Obsługujemy klientów w całej Polsce w pełni online, a stacjonarnie w Krakowie i Żarach.

Najczęściej zadawane pytania