Co to jest spółka cywilna? Wady i zalety tego rozwiązania

Co to jest spółka cywilna? Wady i zalety tego rozwiązania

Spółka cywilna to forma działalności gospodarczej, która nie ma własnej osobowości prawnej. Kwestie jej funkcjonowania są regulowane przez kodeks cywilny, a nie przepisami kodeksu spółek handlowych. Pomimo że jest mniej popularna niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to cieszy się dużym zainteresowaniem. W tym artykule poznasz wady i zalety spółki cywilnej jako specyficznej formie spółki cywilnej.

Jakie są zalety spółki cywilnej?

Założenie spółki cywilnej wiąże się z małą ilością formalności oraz niewielkimi kosztami. Nie musi ona posiadać kapitału zakładowego, więc nie trzeba wnosić do niej żadnego majątku. Rozpoczęcie działalności wymaga tylko sporządzenia umowy spółki cywilnej i złożenia odpowiednich wniosków. Proste jest również rozwiązanie spółki, nie trzeba przeprowadzać formalnego procesu likwidacyjnego.

W spółce cywilnej podatek dochodowy płacą tylko wspólnicy spółki cywilnej, dzięki temu nie ma podwójnego opodatkowania, które jest dodatkowym obciążeniem w spółkach z o.o.

Ogólnie rzecz biorąc, prowadzenie spółki cywilnej jest znacznie prostsze niż innych spółek. Podejmowanie decyzji wiąże się z mniejszą ilością formalności, nie ma obowiązku pełnej księgowości. To z kolei przekłada się na niższe koszty funkcjonowania firmy i ułatwia prowadzenia działalności gospodarczej.

Jakie spółka cywilna ma wady?

Wspólnicy spółki cywilnej, podobnie jak właściciele jednoosobowej działalności gospodarczej, odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Ponadto wspólnicy odpowiadają solidarnie także za długi innych wspólników zaciągnięte w ramach spółki. Dlatego trafiając na nieuczciwego lub nieodpowiedzialnego partnera biznesowego można mieć samemu kłopoty w przypadku spółki.

Spółka cywilna dobrze sprawdzi się przy niewielkich projektach, natomiast są problemy z jej skalowaniem. Dodatkowo nie jest ona podmiotem prawnym, przez co nie może zawierać umów ani występować jako strona w obrocie prawnym tak jak spółki kapitałowe. W praktyce oznacza to trudności w pozyskiwaniu kredytów i inwestorów w przypadku spółki cywilnej.

Spółka cywilna jest uregulowana w znacznie mniejszym stopniu niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Staje się to problemem, gdy pojawią się spory między wspólnikami albo nieprzewidziane sytuacje. Rozwiązanie prawne takich konfliktów może być długotrwałe i dotyczyć również sprawy spółki.

Regulacje prawne spółki cywilnej

Spółka cywilna nie podlega kodeksowi spółek handlowych, lecz regulacjom prawa cywilnego. Oznacza to, że nie posiada osobowości prawnej, a wspólnicy są traktowani jako osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą. W odróżnieniu od osób prawnych, jakimi są spółki kapitałowe, spółka cywilna nie występuje samodzielnie w obrocie prawnym w ramach spółki cywilnej.

Wszystkie sprawy spółki i decyzje dotyczące jej funkcjonowania pozostają w gestii wspólników. Prowadzenie spraw spółki wymaga współdziałania, a umowy spółki powinny jasno regulować obowiązki partnerów i określać prowadzenia spraw spółki.

Majątek i odpowiedzialność wspólników

W spółce cywilnej istnieje wyraźny podział między majątkiem wspólników a majątku spółki. Zgromadzony majątek spółki tworzony jest z wkładu pieniężnego wspólników i przeznaczany na osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jednakże odpowiedzialność wspólników ma charakter osobisty i nieograniczony.

W praktyce oznacza to szeroką odpowiedzialność wspólników, którzy odpowiadają całym swoim majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki. Solidarna odpowiedzialność sprawia, że wierzyciel może domagać się spłaty długu od dowolnego ze wspólników także za zobowiązania spółki.

Kwestie księgowe i podatkowe

Spółka cywilna co do zasady nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. Wspólnicy rozliczają się podatkiem dochodowym indywidualnie, a uproszczona ewidencja przychodów i rozchodów wystarcza w większości przypadków.

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości może jednak pojawić się, gdy spółka przekroczy określone limity przychodów. Wówczas konieczne jest prowadzenie sprawozdania finansowego i ewidencji zgodnie z zasadami prawa bilansowego. Należy pamiętać, że w przypadku spółek kapitałowych takie obowiązki są standardem, a często także wymagane jest badanie przez biegłego rewidenta.

Alternatywne formy prowadzenia biznesu

Spółka cywilna to tylko jeden z rodzajów spółki, obok takich form jak spółka jawna, spółka z o.o., spółka akcyjna, spółka komandytowo akcyjna czy spółkę komandytową. Każda z nich ma inne zasady odpowiedzialności i inne wymogi formalne właściwe dla spółki kapitałowej.

W przypadku spółek kapitałowych, jak spółka z o.o. czy spółka akcyjna, powstaje obowiązek wniesienia kapitału zakładowego, a umowy często wymagają sporządzenia w formie aktu notarialnego i wpisu do krajowym rejestrze sądowym. Z kolei spółka cywilna powstaje już z chwilą zawarcia umowy między wspólnikami.

Popularność zyskuje także prosta spółka akcyjna, której zalety obejmują elastyczność w pozyskiwaniu kapitału, możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy czy know-how oraz uproszczoną strukturę organizacyjną. Jednak wady spółki akcyjnej, takie jak bardziej skomplikowane procedury, obowiązek walnego zgromadzenia akcjonariuszy czy obecność rady nadzorczej, sprawiają, że wiele osób wybiera prostsze rozwiązanie, jakim jest spółka cywilna. Mimo to wciąż warto założyć spółkę akcyjną, jeśli planuje się działalność na większą skalę czy wejście na giełdzie papierów wartościowych.

W przeciwieństwie do tego, zalety prostej spółki akcyjnej oraz zalety spółki akcyjnej mogą być atrakcyjne, lecz dla wielu przedsiębiorców to wady spółki cywilnej decydują o wyborze innej formie spółki.

Kapitał i finansowanie działalności

Spółka cywilna nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego. Wspólnicy wnoszą wkład pieniężny lub aport w postaci rzeczy, usług czy know-how, które tworzą majątek spółki.

Brak możliwości emisji akcji czy udziałów powoduje jednak ograniczenia w pozyskiwaniu kapitału zewnętrznego. Z tego względu spółka cywilna lepiej sprawdza się przy mniejszych przedsięwzięciach, gdzie finansowanie opiera się głównie na zaangażowaniu wspólników i bezpośrednim pozyskiwanie kapitału.

Organy nadzorcze i decyzje wspólników

W odróżnieniu od spółek kapitałowych, w spółce cywilnej nie występują organy takie jak rada nadzorcza czy walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wszystkie decyzje podejmowane są przez wspólników bezpośrednio, co upraszcza zarządzanie. Jednak brak formalnych struktur nadzoru zwiększa ryzyko konfliktów, jeśli nie ma zaufania między partnerami w ramach spółki cywilnej.

Cel i istota spółki cywilnej

Istotą spółki cywilnej jest współpraca co najmniej dwóch wspólników w ramach umowy, której celem jest osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Cel ten może mieć różny charakter – od prowadzenia sklepu, przez realizację usług, aż po wspólne inwestycje. Prostota konstrukcji sprawia, że spółka cywilna jest często wybierana na początkowym etapie działalności i cieszy się popularnością ze względu na ograniczoną odpowiedzialnością wspólników.

Podsumowanie – spółka cywilna

Wybór odpowiedniej formy działalności gospodarczej zawsze powinien być przemyślany i dopasowany do indywidualnej sytuacji. Spółka cywilna sprawdzi się do prowadzenia działalności na mniejszą skalę, ponieważ nie wymaga dużych inwestycji, a koszty prowadzenia są niższe. Jednocześnie ze względu na odpowiedzialność wspólników za długi, najlepiej działa w przedsiębiorstwach o mniejszym ryzyku, gdzie wspólnicy mają duże zaufanie do siebie. Warto porównać ją z innymi rodzajami spółek, by wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do specyfiki planowanego biznesu – podsumowanie spółka cywilna.